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Los consejos de administración de las empresas del Ibex se reunieron una media de 11,8 sesiones en 2025, frente a las 12,3 del año anterior, mientras activan la labor de las comisiones que dependen del órgano.
Santander ha adoptado medidas de "eficiencia y simplificación de la gobernanza", que le han llevado a reducir el número de ocasiones que la entidad bancaria reúne a su consejo de administración, así como a una menor dedicación de los miembros que componen el órgano. El banco ha dado este paso tras constatar, durante el proceso de evaluación anual del consejo, que tenía capacidad de mejora en este ámbito.
El consejo de administración lidera la empresa al máximo nivel, define la estrategia corporativa de la organización, supervisa la gestión y responde ante sus accionistas y otros grupos de interés. Para llevar a cabo su misión, el Código de Buen Gobierno de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) apunta que el principal órgano de administración de debe reunirse con la frecuencia necesaria para desempeñar con eficacia sus funciones de supervisión y control del equipo directivo, de las distintas comisiones y, en caso de existir, de la comisión ejecutiva. Y recomienda que celebre un mínimo de ocho reuniones al año, insistiendo en que la falta de asistencia de los consejeros debe reducirse a casos indispensables. En paralelo, la Ley de Sociedades de Capital establece que el consejo de administración "deberá reunirse, al menos, una vez al trimestre" para garantizar un control continuo de la gestión.
Sesiones
Los consejos de las 35 empresas del Ibex se reunieron en 413 ocasiones el año pasado, un 4% menos que las 430 sesiones de 2024, según reflejan los informes de gobierno corporativo que las cotizadas de la Bolsa española. El dato de 2025 equivale a una media de 11,8 reuniones anuales por consejo, inferior a las 12,3 sesiones de 2024 y a las 12,2 de 2023. El promedio del Ibex supera al del conjunto de las empresas de la Bolsa española, que se reunieron, de media, 11,4 veces, pero se mantiene por debajo de las 12,8 sesiones de 2020, debido, probablemente, a la situación generada por la pandemia de Covid.
El descenso del número de reuniones se produce, sin embargo, en un momento en el que el desarrollo de nueva legislación en materia social, ambiental y de gobernanza ha supuesto una nueva exigencia de información para las compañías y aumentado progresivamente la carga de trabajo de los consejos y de las comisiones que dependen de él. Entre esta nueva normativa, se encuentran en España, la Ley de Información no Financiera y Diversidad de 2018 y su sucesora, la Ley de Información Empresarial sobre Sostenibilidad de 2024, que traslada al ordenamiento jurídico español la Directiva europea de informes de sostenibilidad corporativa.
Carga de trabajo
Banco Sabadell fue la cotizada del Ibex que en más ocasiones convocó su consejo el año pasado: 23, frente a 15 en 2024. Ambos ejercicios estuvieron marcados por el lanzamiento, en mayo de 2024, de la opa de BBVA sobre Sabadell, retirada en octubre de 2025 al no alcanzarse el nivel mínimo de aceptación que el banco que preside Carlos Torres había establecido. BBVA, por su parte, mantuvo 15 sesiones en 2025 y 17 en 2024.
El consejo de Indra pasó de 15 en 2024 a 21 citas el año pasado, en el que se debatió la fusión con Escribano Mechanical & Engineering (EM&E). Incluso creó un comité específico para debatir esta operación, a la que denominó comisión ad hoc. También compró Hispasat el año pasado, lo que llevó al consejo a convocar dos juntas de accionistas. Es, además, el único caso del Ibex en el que un presidente se ausentó de las reuniones del consejo. Ángel Escribano, presidente ejecutivo de Indra, nombrado en enero de 2025, faltó en tres ocasiones a estas sesiones, según el informe de gobierno corporativo. Escribano dejó la presidencia de Indra a principios de abril.
El consejo de Naturgy celebró 18 reuniones el año pasado, en el que la energética afrontó una reestructuración accionarial clave tras una autoopa de exclusión parcial para reequilibrar fuerzas en el órgano de administración.
El de Telefónica tuvo una sesión menos, 17. 2025 arrancó con el cese de José María Álvarez-Pallete y el nombramiento de Marc Murtra como presidente ejecutivo de la teleco, que anunció un ERE con la salida de más de 4.500 trabajadores, casi el 19% de la plantilla total en España.
Por encima de la media de 11,8 reuniones se situaron Grifols y Merlin, con 14; Acerinox, Aena, Bankinter, CaixaBank, Enagás, Redeia, Santander y Unicaja, con trece, y Acciona Energía, Colonial y Endesa, con doce.
Bancos
Los bancos permanecen entre las empresas que más convocan al consejo. Debatieron, en conjunto, en noventa ocasiones, con una media de 15 en 2025 (16,6 en 2024), superando el promedio general (11,8) en un momento de creciente peso del riesgo geopolítico, que se ha convertido en una preocupación clave para la estabilidad financiera global, impactando en los sistemas bancarios. Santander, cuyo reglamento del consejo fija en nueve el mínimo de reuniones anuales ordinarias, recuerda que el promedio anual de sesiones en Estados Unidos es de 7,1 sesiones.
ArcelorMittal y Ferrovial fueron las que menos sesiones celebraron: seis. Siete tuvo ACS; ocho, Amadeus, Fluidra, IAG y Solaria, y nueve, Acciona, Inditex y Rovi.
Auditoría, ejecutiva y riesgos, las comisiones más activas
La normativa recomienda que las comisiones estén compuestas, en su mayoría, por consejeros independientes e, incluso, que uno de ellos asuma la presidencia. Sólo la comisión de auditoría es obligatoria para todas las empresas (cotizadas o no) en cumplimiento de la Ley de Sociedades de Capital, lo que, sumado a la Ley de Auditoría, potencia su actividad.
Los comités de auditoría, en muchas ocasiones ligados al cumplimiento normativo, son los que se convocaron el año pasado en más ocasiones: 337. Se recomienda que sus miembros posean conocimientos y experiencia en contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. Indra y Santander fueron las que más reunieron en 2025 a estas comisiones, en 15 veces.
BBVA, Colonial e Iberdrola (donde la comisión se denomina de auditoría y supervisión de riesgos) lo hicieron 14. Tras auditoría, los comités de nombramientos y retribuciones. El Código de Gobierno recomienda que estén separados en las empresas de mayor capitalización. Veintitrés grupos del Ibex tienen un comité conjunto de nombramientos y retribuciones, que convocaron en 172 ocasiones.
En otras 12 sociedades están separadas y realizaron, respectivamente, 92 y 76 sesiones. Catorce compañías cuentan también con una comisión ejecutiva (o delegada), aunque dos de ellas (Aena y Colonial) no se reunieron el año pasado.
En conjunto, estas comisiones, que deben tener una composición similar a la del consejo, en cuanto a categorías de vocales, y el mismo secretario, se citaron 140 veces. El contexto económico y geopolítico hace, asimismo, que ganen importancia las comisiones de riesgos.
Aunque la normativa indica que la función interna de control y gestión de riesgos debe estar bajo la supervisión del comité de auditoría, los bancos del Ibex y Mapfre optaron por otra opción que ofrece la norma, crear una comisión especializada, a la que algunos han sumado asuntos como la regulación o el cumplimento. Banco Sabadell, Bankinter, BBVA, CaixaBank, Unicaja, Santander y Mapfre convocaron a su comisión de riesgos en 95 ocasiones el año pasado. Sabadell, además, tiene una comisión delegada de riesgos que se reunió 38 veces.
El poder del consejero coordinador para convocar reuniones
El presidente es el máximo responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, dice el Código de Gobierno de la CNMV. Pero el consejero coordinador (CIC), que debe ser designado de entre los vocales independientes, ha ido cobrando un papel relevante en los últimos años dentro del órgano, respaldado por la normativa.
A esta figura, con la que debe contar la sociedad cuando el presidente tiene la condición de ejecutivo, tiene un conjunto de prerrogativas que le atribuye la legislación.
Como pedir la convocatoria del consejo de administración, incluir puntos en el orden del día, coordinar y reunir a los vocales no ejecutivos, y coordinar el plan de sucesión del presidente, así como la facultad de presidir la reunión del consejo en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos o mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad.
El formato del informe de gobierno corporativo que las cotizadas deben presentar a la CNMV incluye un apartado en el que la compañía debe indicar el número de reuniones que el consejero independiente coordinador ha mantenido durante el ejercicio con el resto de consejeros sin la asistencia ni representación de ningún vocal ejecutivo.
Hasta en 98 ocasiones el año pasado los CIC de quince compañías del Ibex se reunieron con los consejeros no ejecutivos, según reflejan los informes. En el caso de BBVA el número de reuniones del consejero coordinador sin la presencia de ningún vocal ejecutivo ascendió el año pasado a 28, en un ejercicio marcado por la opa lanzada por la entidad que preside Carlos Torres sobre Banco Sabadell.
En el caso de esta última, el CIC convocó dos sesiones. En el grupo siderúrgico ArcelorMittal la cifra se situó en 18; en los laboratorios Rovi, en 14, y en el hólding aéreo IAG (British Airways, Iberia o Vueling), en ocho. En el resto de grupos del Ibex, el número oscila entre una y cinco ocasiones.
El consejero coordinador mantuvo una única reunión con los vocales no ejecutivos en Iberdrola, Inditex, Redeia y Sacyr. Fueron dos en Acerinox, Fluidra e Indra; y tres en CaixaBank, Puig Brands y Unicaja. Cuatro sesiones convocó el año pasado el CIC de Aena y cinco el de Santander sin la presencia de ningún vocal ejecutivo.
Comisiones de innovación y digitalización
A medida que avanza el desarrollo tecnológico y se atisban riesgos relacionados con la seguridad informática, la transformación digital, la ciberseguridad, el big data y la inteligencia artificial (IA), los consejos han ido adaptándose a los cambios.
Así, las cotizadas han creado durante los últimos años comités encargados de definir la estrategia y supervisar el desarrollo tecnológico, para los que han fichado a consejeros con experiencia en estos campos. Santander y BBVA fueron pioneras en contar con estas comisiones específicas.
Santander reunió en cuatro ocasiones el año pasado a su comisión de innovación y tecnología, encargada de asistir al consejo en el cumplimiento de sus responsabilidades de supervisión con respecto al rol de la tecnología en las actividades y la estrategia de negocio. Está formada por siete miembros, incluidos la presidenta, Ana Botín, y el consejero delegado, Héctor Grisi. Unicaja reunió doce veces el año pasado a su comisión de transformación digital, innovación y tecnología que, entre otras funciones, asiste al consejo en la toma de decisiones que afecten a la tecnología, a la gestión de la información y de los datos y a las estructuras de telecomunicaciones, informando sobre los planes y actuaciones estratégicas y elevando las propuestas oportunas.
BBVA cuenta con una comisión de tecnología y ciberseguridad, que tiene el cometido de servir de apoyo al consejo en relación a la estrategia tecnológica del grupo y los riesgos tecnológicos y de ciberseguridad. Convocada siete veces en 2025, BBVA se asegura de que sus componentes tengan los conocimientos y experiencia adecuados en este terreno.
CaixaBank también constituyó una comisión de innovación, tecnología y transformación digital, con funciones consultivas, que asesora al consejo de administración en la implementación del plan estratégico en los procesos relacionados con la transformación y estrategia digital. Se reunió cuatro veces el año pasado.
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