- ANDRÉS STUMPF Bruselas
El nuevo régimen corporativo EU Inc presentado por la Comisión Europea otorga a los fundadores la opción de proteger su gestión con acciones con más derechos de voto o restricciones fijadas en los estatutos.
La Comisión Europea ha diseñado el nuevo régimen corporativo EU Inc con la vista puesta en las empresas de innovación. Esta revolución corporativa está diseñada para crear un modelo administrativo y legal que permita la creación rápida de empresas. Sin embargo, Bruselas también quiere que los fundadores puedan desarrollar en el continente sus ideas y, para ello, allana su capacidad para expandirse en los mercados de la UE y captar y retener talento.
Pero eso no es todo. El reglamento, además, busca proteger a esos emprendedores de la voracidad de algunos inversores que llegan a las empresas para aportar capital, pero acaban comprándolas por completo en etapas iniciales de su desarrollo y en contra de la voluntad de sus vendedores para trasladar la tecnología a otra región, fundamentalmente China o Estados Unidos.
Bruselas ha querido proporcionar diversas herramientas de gobernanza y estructura de capital que los empresarios europeos podrán utilizar como mecanismos de defensa o protección ante posibles adquisiciones no deseadas. El pilar de esta red de seguridad está en la posibilidad de crear distintas clases de acciones con derechos de voto no idénticos. Bajo una EU Inc, se pueden emitir acciones que otorguen más de un voto por título, lo que habilita a los fundadores a retener el control de la compañía incluso aunque acaben conservando una minoría del capital económico ante la necesidad de crecimiento de la empresa.
El reglamento menciona su compatibilidad con la directiva que regula estas estructuras para empresas que buscan cotizar en mercados de pymes. La red de seguridad tiene asimismo la función de eliminar los miedos de muchos fundadores a perder el control de su empresa por el hecho de haber buscado financiación en Bolsa.
Además, los estatutos de la compañía podrán establecer derechos de veto con más poder para una determinada clase de acciones en lo relativo a decisiones estratégicas. Así, por ejemplo, cualquier decisión que busque modificar o alterar los privilegios de una clase de acciones podría requerir la aprobación de los titulares de los fundadores propietarios de esos títulos. La fórmula descrita en el reglamento exigiría para ello una mayoría cualificada de dos tercios, lo que blindaría la red de seguridad establecida .
Aunque la Comisión Europea quiere que, en general, prime el principio de la libre transmisión de acciones, el nuevo régimen corporativo contempla que los estatutos de una empresa puedan imponer restricciones a la transferencia de títulos obligando a los accionistas a ofrecer sus títulos primero a los socios actuales antes de venderlos a un tercero. Con ello, se evitarían los problemas derivados de inversores que logran convencer a una parte de los fundadores, pero no al resto.
Por último, Bruselas permite también establecer una suerte de "acción de oro" en estas empresas innovadoras y requerir el consentimiento de estos accionistas para cuestiones diversas recogidas en los estatutos.
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