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El grupo español dejará de ser sociedad europea para convertirse en sociedad neerlandesa, cerrando la puerta a un hipotético regreso.
La junta de accionistas de Ferrovial votará el próximo 9 de abril la conversión jurídica del grupo, para pasar de ser una societas europaea (SE) a una sociedad cotizada neerlandesa (NV), proceso con el que la compañía presidida por Rafael del Pino culminará su implantación en Países Bajos, tras mudar su sede a este país hace tres años en medio de una fuerte polémica.
ISS, asesor de voto de los grandes fondos de inversión, aconseja el apoyo en la junta a esa conversión, aunque advierte de que el cambio limitará "la flexibilidad para operaciones transfronterizas, incluyendo la capacidad de las SE para transferir su domicilio a otro estado miembro de la Unión Europea (UE) sin disolución, una característica diseñada para facilitar la movilidad interna en la UE".
Al registrarse como una NV y dejar de ser una SE, Ferrovial lo tendría más complicado para mudarse, si por ejemplo deseara volver a España, ya que debería deshacer su actual estructura societaria y crear una nueva.
Sin embargo, según ISS, se trata de un movimiento que descarta la empresa de construcción e infraestructuras. "La compañía ya está domiciliada en Países Bajos y no tiene intención de relocalizar su sede, por lo que las ventajas de movilidad de las SE no son necesarias estratégicamente a partir de ahora".
En 2023, para mover su sede de España a Países Bajos, Ferrovial realizó una "fusión inversa" con una filial internacional que ya tenía registrada en Ámsterdam, y heredó su condición de sociedad europea. Pero a partir de los dos años bajo esa forma societaria, la legislación permite cambiarla para ser una NV de manera sencilla.
En la documentación de la junta, Ferrovial justifica su conversión en empresa neerlandesa en que alinearía el grupo con otras cotizadas en la Bolsa de Ámsterdam, que también son NV, por lo que se trata de un modelo más conocido por los reguladores y se rige por un marco legal más claro, con más precedentes y jurisprudencia.
Además, según la compañía, tener la forma de sociedad neerlandesa facilita el registro de documentos de manera digital en Países Bajos.
Régimen de gran empresa
Existe una potencial desventaja y es que, si se aplicara a Ferrovial el régimen de grandes empresas neerlandesas, podría tener que realizar cambios en las funciones y composición del consejo de administración.
Sin embargo, Ferrovial afirma que prevé quedar fuera de ese marco. "La compañía en el momento de la conversión espera ser capaz de acogerse a una excepción en el régimen de grandes compañías", señala la empresa en la convocatoria de la junta. Según fuentes jurídicas, suele permitirse que no cumplan esas normas las multinacionales con la cabecera en Países Bajos pero la mayoría de activos en otras regiones (caso del grupo de infraestructuras, con la mayor parte del negocio actual en Estados Unidos).
Según concluye ISS, "desde una perspectiva accionarial, la conversión no entraña consecuencias adversas, ya que la NV se mantiene como una sociedad de responsabilidad limitada, con capital repartido en acciones y los mismos órganos de gobierno".
El proxy aconseja votar a favor del resto de puntos del orden del día de la junta, aunque en el asunto de la remuneración cuestiona la subida anual del 10% en los salarios fijos del presidente Rafael del Pino y del consejero delegado Ignacio Madridejos. En el caso del CEO, destaca que la subida es del 45% desde 2021, algo que el grupo achaca a la mayor complejidad de su labor al cotizar en España, Países Bajos y Estados Unidos.
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