- Mª JOSÉ GÓMEZ-SERRANILLOS @mjserranillos77
La Comisión Europea quiere impulsar una estructura jurídica única en la UE para facilitar el movimiento de las 'start up' del continente. Podrán constituirse en 48 horas y no tendrán que enfrentarse a 27 legislaciones distintas.
Hace unos días la presidenta de la Comisión Europea, Ursula von der Leyen, captaba la atención de emprendedores y fondos de inversión del panorama tecnológico europeo.
En el marco del Foro de Davos, Von Der Leyen anunciaba su intención de implementar la llamada EU Inc., "con el fin crear una nueva estructura empresarial verdaderamente europea". La presidenta de la Comisión Europea recordaba que "vivimos en una era en la que el capital y los datos pueden cruzar Europa en el momento, y las empresas deben poder moverse con la misma libertad".
Sin embargo, en la situación actual muchas compañías se ven obligadas irse al extranjero para crecer y expandirse, "en parte, porque se enfrentan a nuevas normas cada vez que se expanden a un nuevo estado de la UE".
Von Der Leyen subrayaba que se necesita un "nuevo enfoque" para que las empresas europeas tengan mejor acceso a un mercado formado por 450 millones de ciudadanos. Por eso es necesaria la EU Inc., un marco jurídico único que actuaría como un Régimen 28, es decir, como un marco opcional y abierto a las 27 legislaciones distintas de los estados europeos. Con este marco único se permitiría operar a las empresas bajo las mismas reglas, leyes y condiciones fiscales en toda Europa. De este modo, se facilitaría el movimiento de una start up, por ejemplo, nacida en España que quiera expandirse a Francia, Alemania o Italia.
La intención es implementar un conjunto de normas único y sencillo que se aplique a toda la UE. Una de ellas será que los emprendedores de empresas innovadoras puedan registrar una compañía en cualquier estado en 48 horas de forma online.
Qué ventajas traerá
Aunque la puesta en marcha de este nuevo marco, de momento, es sólo un anuncio, en el ecosistema español se ha recibido con optimismo. "Es un paso de Europa que los emprendedores llevábamos años esperando", resalta Enrique Linares, cofundador del fondo Plus Partners.
Para fondos que invierten en empresas con propósito de expansión exterior -como es el caso de Plus Partners- la futura reglamentación supondrá una ventaja determinante.
Linares recuerda que muchos emprendedores españoles cualificados terminan constituyendo sus sociedades en Delaware (Estados Unidos) en lugar de en España o Europa, porque en aquella ciudad, explica, "se ofrece seguridad jurídica y todo el proceso de constitución de la sociedad es online, sencillo y rápido", Además, añade, "es el paso natural para las start up con mercado e intereses en Latinoamérica".
Si la estructura EU Inc. sale adelante será un importante avance para que más compañías se constituyan en Europa. Y también para facilitar la movilización del capital de los fondos en el mercado europeo.
"Será un importante atractivo para que inversores de Estados Unidos o de otros mercados internacionales inviertan en Europa sin tener que aprenderse 27 legislaciones distintas. Simplificará el proceso especialmente para los fondos de mayor capital que son los que más invierten a escala global", aclara Linares.
Implicará un "trato más favorable y neutro para las stock options (el derecho que una empresa otorga a sus empleados para comprar acciones de la compañía)". Todo ello redundará, añade Linares, en "una normativa fiscal más previsible y similar en toda la Unión Europea".
Por su parte David Miranda, socio de Osborne Clarke, recuerda que "actualmente, las start up europeas afrontan una desventaja competitiva frente a sus pares estadounidenses y chinas, por la existencia de 27 regímenes legales y fiscales distintos, con diferentes trámites burocráticos para la constitución de empresas, captación de capital, atracción de talento y operativa en un mercado común que, a pesar de décadas de esfuerzos, sigue estando excesivamente fragmentado". Y esto, añade Miranda, repercute negativamente en los inversores de fuera de la UE, que lo padecen de forma continua en sus operaciones en el mercado europeo.
El socio de Osborne Clarke vuelve a referirse al marco que ofrece Delaware y sus beneficios para las start up de todo el mundo si constituyen su sociedad allí. Miranda apunta al "Derecho de Delaware" para proponer que la iniciativa europea sea de ese estilo. "Lo más importante es crear un marco legal claro y eficiente que permita dotar a la nueva EU Inc. de seguridad jurídica", sostiene.
Uno de los aspectos de la propuesta europea que resultan más interesantes para Miranda "es la creación de una documentación legal estandarizada para rondas de financiación en start up europeas sujetas al Régimen 28, al estilo de lo que ofrecen los modelos NVCA (National Venture Capital Association) para las sociedades norteamericanas: "De verlo mis ojos -en España, siendo un único sistema legal, hemos sido incapaces de hacerlo-, sería una avance extraordinario para facilitar la captación de capital en las start up y scale up europeas", concluye Miranda.
En menos de 48 horas
Leticia Domínguez, socia de Ecija, valora la ventaja de crear una compañía en menos de 48 horas mediante un punto digital europeo común. Es uno de los aspectos más interesantes que quiere implantar la futura norma, "y supondrá para las start up un salto decisivo en agilidad y simplificación operativa".
Con esta mayor agilidad se eliminará gran parte de la fragmentación normativa que hoy ralentiza el emprendimiento en el mercado único. Se reducirán trámites, se evitarán desplazamientos y se eliminará la obligación de navegar simultáneamente por los 27 sistemas regulatorios nacionales. "La norma UE Inc. permitirá que las nuevas sociedades puedan centrarse desde el inicio en su actividad y no en el cumplimiento multiestatal", resalta Domínguez.
Además, la abogada de Ecija cree que las start up que opten por este régimen podrán registrarse como Societas Europaea Unificata (SEU), "una figura con reconocimiento automático en todos los estados miembros, lo que facilita que empresas tecnológicas o de rápido crecimiento puedan operar, levantar inversión y establecer filiales o sedes operativas en cualquier país de la UE desde fases muy tempranas, reduciendo costes legales, tiempos de expansión y barreras administrativas".
Qué barreras hay que salvar
A pesar de ser un paso positivo, el anuncio del nuevo marco europeo es, de momento, sólo un anuncio. Por delante quedan meses de negociación y de consenso entre los países para que la iniciativa se materialice y salga adelante.
Para Enrique Linares existen dudas razonables sobre su implementación. El camino será largo por "la lentitud burocrática" y porque no hay que olvidar que "habrá un punto en el que cada gobierno querrá mandar, y le costará ceder poder en ciertos aspectos".
El inversor estima que la norma podría tardar entre cuatro y cinco años en ser una realidad, "y no hay que olvidar que la tecnología cambia cada año a gran velocidad".
A pesar del largo proceso de aprobación que requiere, Miguel Ferrer, senior advisor de Adigital (Asociación Española de la Economía Digital) y EsTech (Plataforma Española de Empresas de Alto crecimiento) "el Régimen 28 será una de las iniciativas prioritarias en la política económica de la Comisión Europea para el primer trimestre de 2026, aunque el calendario final dependerá del consenso entre estados miembros y del ritmo del proceso legislativo".
Ferrer aclara que "si finalmente se tramita como reglamento, como defendemos desde EsTech, podría estar operativo durante este ciclo legislativo, lo que permitiría que las start up comenzarán a beneficiarse en un plazo razonablemente corto, posiblemente en 2027". Pero, añade, "en el caso de que se articule como una directiva, su aplicación podría retrasarse ya que requeriría una transposición nacional en cada país".
Ley de Start Up
El Régimen 28 guarda similitudes con la Ley de Start Up de España, que entró en vigor a finales de 2022. Comparten una misma filosofía, según Leticia Domínguez: "Ambas normas quieren reducir las barreras administrativas, favorecer la digitalización, atraer talento e inversión y ofrecer un marco jurídico diferenciado para empresas innovadoras".
La ley española, explica Domínguez, "también busca simplificar la constitución societaria, incluyendo trámites íntegramente electrónicos y ventanilla única a través de la ONE o del sistema CIRCE, reducir cargas mercantiles y fiscales, e incorporar incentivos para atraer talento internacional y facilitar la inversión extranjera". Todo esto coincide con la esencia del Régimen 28, "que propone un conjunto armonizado de normas societarias y un punto de entrada digital común para constituciones rápidas en toda la UE", explica.
Para Patricia Pastor, fundadora del fondo de capital riesgo Next Tier Ventures, el enfoque de la norma europea resulta más ambicioso. "La Ley de Start Up española fue el entrenamiento necesario, pero la EU Inc. es la competición oficial. Mientras la ley nacional se centró en atraer talento (con los llamados nómadas digitales) y beneficios fiscales internos, el marco europeo se centra en la proyección exterior". La EU Inc., subraya Pastor, "complementa nuestra ley permitiendo que los beneficios de ser una start up certificada en España tengan pasaporte automático en el resto de la Unión Europea".
En opinión de Mercè Tell, cofundadora de Encomenda Capital Partners, "la ley española tiene sus aciertos y sus limitaciones". La Ley de Start Up en España fue un avance, "pero tuvo errores iniciales, como un enfoque demasiado centrado en empresas tradicionales".
La cofundadora de Encomenda defiende un punto clave para ella que es evitar la rigidez: "Se espera que la directiva europea no repita la excesiva burocracia o las rigideces que todavía persisten en la ley española".
Tell expone su temor de que el anuncio del nuevo marco europeo "genere grandes expectativas que luego se diluyan en una implementación lenta o incompleta".
Para la inversora "el mayor riesgo será cómo cada país traducirá la norma europea a su propia ley. Si no hay una armonización fiscal real, la nueva estructura no servirá de mucho".
¿Por qué es importante la soberanía del dato?
Carlos Ráez, fundador de la plataforma privada de almacenamiento de datos DropRAG, valora el anuncio de la futura norma, pero no olvida recordar un aspecto esencial muy ligado a esa buscada unidad en la UE. Este emprendedor considera que para que "la EU Inc. funcione de verdad no sólo necesitamos soberanía legal, se necesita también soberanía del dato".
Ráez subraya que "es la parte que nadie menciona y donde nos jugamos el futuro. De nada sirve tener una empresa europea sobre el papel si luego nuestros datos, secretos industriales y expedientes médicos están alojados en servidores de California, entrenando a inteligencias artificiales ajenas".
En DropRAG, explica el emprendedor, "lo vemos a diario con ayuntamientos y despachos de abogados: su miedo no es la tecnología, es la privacidad. La verdadera independencia no es solo fiscal, es tecnológica. Si la EU Inc no garantiza que los datos se queden, procesen y protejan en Europa (lejos del alcance de la US Cloud Act), seguiremos siendo vasallos digitales de Estados Unidos". E insiste en la idea de que "la etiqueta EU Inc debe ser sinónimo de datos seguros en Europa".
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