Santander necesitó subir dos veces su oferta para lograr el pacto con Webster

• M. MARTÍNEZ

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Los contactos entre los dos bancos se iniciaron en 2023, en una cena a la que acudieron la presidenta de Santander, Ana Botín, y el CEO de Webster, John Ciulla. Santander pacta retribuciones de 35 millones de dólares para los dos primeros ejecutivos de Webster.

Santander necesitó mejorar dos veces su oferta por Webster para lograr el acuerdo de compra con la cúpula del banco estadounidense.

Bajo el pacto final alcanzado, Santander abonará 48,75 dólares en efectivo y 2,0548 acciones por cada título de Webster. Implica una contraprestación total de 75 dólares a los precios de cotización de inicios de febrero, frente a los 73 dólares que Santander intentó pagar de partida para hacerse con la firma norteamericana.

Los contactos entre las dos entidades se iniciaron en 2023, en una cena a la que acudieron la presidenta de Santander, Ana Botín, y el primer ejecutivo de Webster, John Ciulla.

"Desde ese encuentro, el Sr. Ciulla y la Sra. Botín han mantenido conversaciones periódicas sobre asuntos de interés mutuo para sus respectivas instituciones. Estas conversaciones tuvieron lugar durante conferencias de inversores y del sector bancario, así como en otros entornos. Durante estas conversaciones, el Sr. Ciulla y la Sra. Botín discutieron, a alto nivel, el interés de Santander en una posible adquisición de Webster", indica el folleto de la operación que Santander registró ayer en el regulador del mercado estadounidense (SEC).

La predisposición de Webster a participar en un movimiento corporativo se intensificó en 2025, a medida que mejoraba el entorno para las fusiones bancarias y se consumaban varias operaciones en el sector.

En esos meses y hasta octubre del pasado año, Webster mantuvo reuniones con distintas entidades, "que expresaron un interés no específico en una posible combinación de negocios", pero que no dieron lugar a ninguna propuesta de integración.

En ese escenario, el consejo de administración de Webster llegó a la conclusión de que Santander sería el mejor postor y "solicitó al Sr. Ciulla que se pusiera en contacto con la Sra. Botín para invitar a Santander a presentar una propuesta financiera específica".

"El consejo también señaló al Sr. Ciulla que indicara a la Sra. Botín que las condiciones de precio de cualquier propuesta tendrían que incluir una prima atractiva sobre el precio de las acciones de Webster en el momento del anuncio de cualquier acuerdo", recoge el folleto.

El 1 de diciembre, Botín y Ciulla se reunieron para discutir los potenciales beneficios de la operación. Dos semanas después, el 16 de diciembre, el consejo de Santander dio luz verde a realizar una oferta no vinculante por Webster a un precio de 73 dólares por acción, propuesta que fue trasladada ese mismo día al banco estadounidense.

Los administradores de Webster analizaron la transacción al día siguiente, en una reunión ordinaria. "Tras deliberar, el consejo indicó que la propuesta inicial no se encontraba en un nivel en el que el consejo de Webster estuviera dispuesto a realizar la transacción; sin embargo, el consejo autorizó al Sr. Ciulla a comunicar la posición a Santander y a negociar mejores condiciones, incluyendo intentar maximizar el porcentaje de la contraprestación en efectivo", explica.

Entre mediados de diciembre e inicios de enero, Santander y Webster continuaron los contactos, lo que desembocó el 3 de enero en una mejora de la propuesta de Santander hasta 74 dólares por acción (50 dólares en efectivo y 24 dólares en títulos).

Webster estudió la nueva oferta el 4 de enero. "Tras deliberar, el consejo autorizó por unanimidad a la dirección de Webster a firmar un acuerdo de confidencialidad con Santander y comenzar las negociaciones para un acuerdo definitivo. El consejo de Webster también reiteró al Sr. Ciulla su opinión de que las condiciones de precio de cualquier propuesta tendrían que incluir una prima atractiva sobre el precio de las acciones de Webster en el momento del anuncio de la transacción, y que si el nivel de la prima potencial era insuficiente en función de las tendencias bursátiles de las acciones de cada entidad mientras las negociaciones estuvieran en curso, esperarían revisar las condiciones de precio", precisa.

Uno de los elementos de la negociación fue la compensación que Santander podría recibir si Webster acepta una oferta competidora. Santander planteó un importe equivalente al 4,5% del capital de Webster, que, por su parte, exigió un porcentaje del 3,5%. La tasa se estableció finalmente en el 4%. Santander también reclamó que Webster le abonara costes incurridos si los accionistas del banco estadounidense rechazan la operación, petición a la que se opuso Webster y que no se ha incorporado al acuerdo final.

"El 31 de enero de 2026, el Sr. Ciulla se reunió con la Sra. Botín. El Sr. Ciulla expresó que el precio de compra tendría que aumentarse como resultado del rendimiento relativo del precio de las acciones de Webster desde el 4 de enero de 2026, cuando se acordó el precio de la transacción propuesta", afirma el folleto.

"El Sr. Ciulla propuso que el precio de compra se incrementara a un valor de 76 dólares por acción, con la misma combinación de efectivo y acciones. El 1 de febrero de 2026, la Sra. Botín presentó al Sr. Ciulla una contrapropuesta que esperaba que fuera aceptable para el consejo de Santander, aumentando el precio de compra a 75 dólares por acción", prosigue.

Tras el incremento de la contraprestación, Webster aceptó la oferta, que también recibió el respaldo del consejo de Santander el 3 de febrero, día en el que se hizo pública la operación.

Remuneraciones

El folleto registrado también acuerdos en materia de retribuciones por 35 millones de dólares alcanzados entre Santander y Ciulla y Luis Massiani, director de Operaciones de Webster. Ambos se incorporarán a Santander con un compromiso inicial de permanencia de un año para garantizar la continuidad y correcta ejecución de la fusión.

Ciulla ha pactado con Santander la percepción de un salario de 3,25 millones de dólares y un bonus objetivo de 4,25 millones. Además, recibirá la correspondiente retribución variable de hasta 1,695 millones por su cargo en Webster por el periodo entre el 1 de enero de 2026 y la fecha en la que se concrete la transacción. Adicionalmente, Ciulla cobrará una prima de incorporación en efectivo de 10 millones de dólares, lo que implica un total de 19,2 millones de dólares.

Por su parte, Massiani percibirá un fijo de 2,5 millones y un variable por otros 2,5 millones. Su bonus de fichaje se ha establecido en 6,5 millones y el bonus prorrateado de Webster, en 1,25 millones. El directivo, que estará el frente de la ejecución de la fusión, también optará a un bonus de integración de 3 millones de dólares. Esta remuneración estará ligada a metas que Santander fijará, en coordinación con al propio Massiani, vinculadas al éxito de la ejecución. Su remuneración por todos los conceptos alcanza 15,75 millones.

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