- M. MARTÍNEZ
Las dos consejeras están cerca del límite de años que determina la condición de vocal independiente.
Santander completará este próximo 2026 doce años desde la llegada a la presidencia de Ana Botín. Tras su nombramiento, el grupo abordó entonces, en noviembre de 2014, una reestructuración de su consejo de administración.
De los vocales que se incorporaron al órgano de gobierno en aquel momento, dos de ellos siguen siendo consejeros actualmente. Por una parte, José Antonio Álvarez, que tras abandonar el cargo de consejero delegado en 2023 se mantiene como vicepresidente no ejecutivo con la catalogación de externo.
Por otra, la presidenta de Coca-Cola Europacific Partners, Sol Daurella, que ejerce como independiente. Fue nombrada consejera de Santander en noviembre de 2014 (la fecha de designación y de aceptación del cargo en ocasiones difiere) y se aproxima a cumplir doce años como vocal del órgano de gobierno de Santander, el límite que establece la normativa para determinar la independencia de los consejeros.
En menor medida, también está cerca de alcanzar este umbral Belén Romana, otra de las consejeras más veteranas. La exdirectora general del Tesoro se incorporó al consejo en una de las primeras remodelaciones tras la llegada de Ana Botín y este mes cumple una década desde su nombramiento.
Al margen de sus competencias individuales, Daurella y Romana contribuyen a la independencia del consejo y a su diversidad de género. Ambos aspectos son objeto de vigilancia por parte de los supervisores, más allá de la importancia que les concede el propio banco.
Los vocales independientes tienen actualmente un peso del 66,6% en el consejo de Santander, integrado por 15 miembros. La representación de mujeres está en el 40%.
Daurella, además de miembro del consejo, forma parte de tres de sus comisiones: Nombramientos, Retribuciones y Banca Responsable. Romana es integrante de cinco comités (Ejecutivo, Auditoría, Nombramientos, Riesgos y Tecnología). Adicionalmente y desde inicios de este año también es presidenta no ejecutiva de Santander Insurance, el hólding de seguros del banco.
Escenarios
De cara al momento en el que se cumplan los 12 años en el cargo, Santander enfrentaría, sobre el papel, dos escenarios.
Uno de ellos sería el relevo de Daurella y Romana para mantener la representación de los independientes en los actuales porcentajes. Esta entrada de nuevos consejeros, además, contribuiría a rebajar el número de años que los vocales independientes permanecen en el consejo y que ahora está en 5,5 ejercicios.
Atendiendo a las dinámicas de renovación del consejo (un tercio cada año), a Santander le correspondería proponer la reelección de Daurella en la junta de accionistas que celebrará a inicios de 2026. Su último nombramiento se produjo en la junta de 2023 y su mandato expira en el primer trimestre del próximo año.
En el caso de Romana, los accionistas de Santander dieron el visto bueno a su reelección en 2024 y su mandato vence en marzo de 2027.
Frente a la alternativa del relevo, el otro escenario sería que el banco optara por su continuidad. Ello implicaría la pérdida de la condición de independientes y su modificación a vocales de carácter externo, con la consiguiente reducción del peso de los independientes en el consejo.
No sucedería así en el caso de que Santander decidiera sustituir a alguno de los tres consejeros externos que tiene actualmente (20%), si bien todos ellos tienen un perfil específico.
Álvarez modificó su condición de ejecutivo a externo en 2023, al asumir una de las dos vicepresidencias del banco. La otra la ocupa el estadounidense Glenn Hutchins, que además es consejero coordinador. Hutchins está enfocado en la correcta gobernanza y en la relación con los grandes inversores, mientras que el rol de Álvarez gira en torno a labores institucionales y de representación e interlocución con supervisores y organismos internacionales.
Los otros dos consejeros externos son Javier Botín y Luis Isasi. Javier Botín, miembro del consejo desde 2004, ejerce la representación de la participación accionarial de la familia Botín y de la Fundación Botín, aunque en sentido estricto, su presencia en el órgano de gobierno no deriva de esa situación.
En 2018, Santander, tras un análisis de las prácticas en mercados y compañías comparables, decidió aplicar el umbral legal de participación significativa (3%) para calificar a un consejero como dominical. Dado que el porcentaje accionarial de la familia y de la Fundación Botín estaba entonces en el 0,98%, Javier Botín pasó a ostentar la condición de consejero externo, al no cumplir los requisitos para ser considerado dominical. La participación de la familia Botín está ahora en el 1,3%.
Luis Isasi, por su parte, además de consejero del grupo, es presidente no ejecutivo de Santander España. El banco argumenta que Isasi cumpliría los requisitos para ser vocal independiente, pero dada la retribución que percibe como presidente de la filial española (un millón de euros al año), se cataloga como externo por un criterio de prudencia.
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