La sustitución del control público por documentos privados en la transmisión de empresas abre una brecha de opacidad que facilita el uso de testaferros.
El Anteproyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública (ALOIP), diseñado inicialmente para fortalecer la transparencia en las instituciones, ha encendido las alarmas en los sectores de cumplimiento normativo y lucha contra el fraude. El motivo es una reforma radical en el régimen de transmisión de participaciones de las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SL) que podría debilitar los controles que hoy sitúan a España a la vanguardia internacional en la identificación de los titulares reales de las empresas.
Hasta ahora, cualquier cambio en la propiedad de una sociedad limitada debe constar en un documento público. Esto garantiza que un tercero independiente verifique la identidad de los comparecientes y la legalidad de la operación. Sin embargo, el nuevo texto propone que estas transmisiones pasen a realizarse mediante documentos privados, un cambio que, según diversos informes técnicos, supone abrir una ventana a la opacidad y al "testaferrato de libro".
La principal preocupación reside en que el documento privado carece de un control externo de legalidad en el momento de su firma. Al eliminarse la obligatoriedad de la intervención de una autoridad pública que dé fe del acto, se facilita la manipulación de fechas y la utilización de testaferros. Hay casos como el de Servinabar, donde el uso de documentos privados permitió ocultar la titularidad real de las participaciones para simular situaciones de unipersonalidad con fines elusivos o de blanqueo.
Con la nueva norma, la condición de socio no se adquiriría en el momento de la compra, sino cuando la operación se inscriba en el Registro Mercantil. Esta inscripción constitutiva crea, paradójicamente, un limbo jurídico. Un inversor puede haber pagado por su participación, pero no ser legalmente socio hasta que el registro procese el documento privado. Este retraso y la falta de verificación en origen de quién es realmente el comprador suponen un obstáculo crítico para las investigaciones de las fuerzas de seguridad.
Prevención de blanqueo
España cuenta actualmente con una de las bases de datos de titulares reales más sólidas del mundo, elogiada por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI). Es el Órgano Centralizado de Prevención del Blanqueo de Capitales (OCP) que el Consejo General del Notariado creó en diciembre de 2005. Este sistema permite a la Agencia Tributaria, la Guardia Civil, la Policía Nacional y el SEPBLAC acceder a información veraz y actualizada sobre quién manda realmente en cada empresa. Solo en 2025, las autoridades solicitaron más de 6.000 copias de escrituras para investigar delitos financieros. El anteproyecto pone en riesgo esta eficacia. Al basar la información en manifestaciones privadas no verificadas, la calidad del dato cae drásticamente. Los datos actuales del Registro Central de Titularidad Real muestran ya una tasa de error de al menos el 76% en las fichas que no provienen de documentos públicos contrastados. Errores como la ausencia de identificación del titular real o la atribución de propiedad a personas jurídicas inexistentes son ya una realidad que esta futura normativa amenaza con generalizar.
La Agencia Tributaria (AEAT) es el organismo que más consulta estos mapas accionariales (con más de 5.300 solicitudes anuales de copias de operaciones). Sin el respaldo del documento público, los investigadores perderían la trazabilidad del dinero y la capacidad de detectar operaciones de riesgo en tiempo real.
Además, la reforma contradice las propias recomendaciones de la Unión Europea y del GAFI, que instan a los países a aumentar la transparencia -especialmente en sociedades que no cotizan- exigiendo la intervención de autoridades que velen por la veracidad de las partes intervinientes.
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