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Primera toma de control de una cotizada española mediante una fusión transfronteriza europea.
La absorción de Cirsa por Lottomatica supone el estreno en la Bolsa española del mecanismo de compra de una cotizada en el marco de las fusiones europeas transfronterizas, evitando así la obligación de formular una oferta pública de adquisición (opa) sobre la sociedad adquirida.
En el pasado, se han producido fusiones de compañías cotizadas en la Bolsa española sin necesidad de opa, pero se trataba de operaciones domésticas, como fue la integración de Bankia en CaixaBank.
La unión del grupo español Cirsa y el italiano Lottomatica se ampara en una directiva de fusiones transfronterizas de 2021, cuyo contenido fue incluido en 2023 en la Ley española de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles.
A diferencia de una opa, donde los inversores minoritarios de Cirsa hubieran tenido la posibilidad de elegir si vendían o no sus acciones a Lottomatica, al tratarse de una fusión se verán forzados a intercambiar sus títulos por los de la empresa italiana, si lo aprueban las juntas de accionistas de ambas empresas.
Blackstone, que compró Cirsa a Manuel Lao, todavía posee el 74% del capital de la empresa de juego, por lo que la fusión será aprobada sin problemas.
Pero los minoritarios tienen mecanismos de protección en las fusiones transfronterizas, para reconocer el cambio de marco legal que supone pasar a participar en una empresa de otro país sujeta a otra normativa.
El principal instrumento de defensa para el pequeño accionista es el "derecho de enajenación", por el que pueden reclamar el cobro en efectivo de sus acciones en lugar de recibir acciones del comprador.
Para ejercer ese derecho, la citada normativa exige al minoritario haber votado en contra de la fusión en la junta de accionistas. Según la Ley española, "los socios que conforme al régimen específico de la modificación estructural proyectada tengan el derecho a enajenar sus acciones, participaciones o cuotas a cambio de una compensación en efectivo adecuada, podrán ejercitarlo siempre que hayan votado en contra de la aprobación del correspondiente proyecto o sean titulares de acciones o participaciones sin voto".
Esa petición de enajenación tendrá que realizarse hasta 20 días después de la junta que apruebe la operación, y el pago se efectuará dos meses después del cierre de la transacción.
La compensación a esos inversores rebeldes deberá ser "adecuada", según la legislación, y las empresas implicadas deberán notificar su importe, respaldado por un experto independiente. En el caso de Cirsa, podría estar basado en la ecuación de canje con Lottomatica según las cotizaciones de ayer, lo que implicaría el pago de 16,5 euros por acción, calculan los analistas de Jefferies.
Si consideran inadecuado el pago, los inversores tienen además la opción de impugnarlo ante los juzgados mercantiles para pedir un complemento.
Lottomatica y Cirsa, para evitar un aluvión de peticiones de devolución, condicionan la fusión a que menos del 5% del capital de la empresa española pida ejercer su derecho de enajenación. Además, para dar liquidez a los inversores, planean el reparto de un dividendo previo a la fusión de 262 millones de euros a los socios de la compañía con sede en Cataluña.
En España, un precedente de uso de la normativa de fusiones transfronterizas europeas fue la integración de Ferrovial en su filial neerlandesa, con el fin de trasladar el domicilio del grupo de construcción e infraestructuras a los Países Bajos.
Cirsa, que salió a Bolsa hace algo más de un año a 15 euros por acción, cotiza hoy a 16 euros, tras subir un 17% ante la fusión con Lottomatica.
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